• 董冬冬陈曦再推重磅OST 网罗乐坛唱将《扶摇》直上 2019-05-20
  • 当端午假期遇上世界杯 体验式项目人气暴涨 2019-05-16
  • 普京力挽狂澜,从北高加索平叛到格鲁吉亚兴兵,从克里米亚回归到叙利亚反恐,给了俄罗斯人民新生——这一切都是和中国同志的支持分不开的。 2019-04-23
  • 法制日报:播放背景音乐也要尊重版权 2019-04-23
  • 三省一市已联网 四川也能买云贵渝汽车票 2019-04-17
  • 6月15日译名发布:Opportunity Mars Exploration Rover} 2019-04-16
  • 财经 —频道 春城壹网 七彩云南 一网天下 2019-04-16
  • 国台办主任张志军赴金门参访 2019-04-06
  • 31岁男子玩手游花费40多万 同好者:正常 2019-04-05
  • “00后”考生和球迷搅热西安暑期出境游市场 2019-04-05
  • 事实告诉中国,与外界有限交流,是保障国民经济安全的不二法门。换句话说,必须独立自主、自力更生、艰苦奋斗、勤俭建国。那种疯狂消耗型需求经济不适合中国。 2019-04-02
  • 农民回答风水神,“勤劳的农民玩什么没有富起来”。(原创首发) 2019-04-02
  • 坚守一条红线 维护生态安全(在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下——新时代新作为新篇章) 2019-03-31
  • 小长假前两天,广州哪些文化场馆最火爆? 2019-03-18
  • 一周河北省政府副秘书长吴立芳被查山西孝义市委书记落马 2019-03-18
  • 法律图书馆

  • 新法规速递

  • 最高法民二庭相关负责人就公司法新司法解释答记者问

    足球直播 巴萨在线观看  2019-4-29 6:48:28  法制日报--法制网


    法制日报全媒体记者 张晨

    4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),就股东权益?;さ染婪装讣视梅晌侍庾鞒龉娑?。最高法民二庭相关负责人回答了记者提问。

    规范关联交易内外部责任

    记者:该司法解释制定的目的和意义是什么?

    答:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》制定的主要目的是?;す竟啥绕涫侵行」啥ㄒ?为优化营商环境提供良好的司法保障。

    《规定》切实提升了公司股东特别是中小股东的权利:明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销,为中小股东提供了追究关联人责任,?;す竞妥陨砝娴睦?。明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿,厘清公司与董事的法律关系,增强股东权益?;?降低代理成本。明确了公司作出分配利润的决议后,完成利润分配的最长时限,使股东利润分配请求权落到实处。建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。 

    记者:《规定》对关联交易进行了规范,能否具体介绍一下?

    答:本次司法解释制定中,对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。

    关于关联交易的内部赔偿责任问题。司法解释中明确规定了关联交易损害公司利益的,履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩,最主要的是经过了公司股东会或董事会决议批准,且行为人按照规定回避表决等。但是,关联交易的核心是公平,本条司法解释强调的是尽管交易已经履行了相应的程序,但如果违反公平原则,损害公司利益,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。

    鉴于关联交易情形下,行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响,公司本身很难主动主张赔偿责任,故明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼,给中小股东提供了追究关联人责任,?;す竞妥陨砝娴睦?。

    关于关联交易中相关合同确认无效与撤销的问题。在这方面,《规定》实际扩展了股东代表诉讼的适用范围,将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中。

    目前我国法律体系下,公司作为合同一方,如果合同存在无效或者显失公平等可撤销情形,可以根据相关规定直接请求确认合同无效或撤销该合同。但是关联交易合同不同于一般的合同,是关联人通过关联关系促成的交易,而关联人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响,即使合同存在无效或者可撤销的情形,公司本身也很难主动提出请求。故在关联交易中,有必要给股东相应救济的权利。在公司不撤销该交易的情形下,符合条件的股东可根据法律规定提起股东代表诉讼,来维护公司利益,进而维护股东自身利益。

    规范董事职务无因解除

    记者:《规定》有关董事职务无因解除的规定应如何理解?是否会影响董事的正常履职? 

    答:《规定》廓清了公司与董事的关系,明确了公司可以随时解除董事职务。我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过三年,任期届满连选可以连任。在我国公司法上,对董事与公司的关系并无明确的规定,但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识,认为公司与董事之间实为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同,则合同双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。

    无因解除不能损害董事的合法权益。为平衡双方利益,公司解除董事职务应合理补偿,以?;ざ碌暮戏ㄈㄒ?并防止公司无故任意解除董事职务。从本质上说,离职补偿是董事与公司的一种自我交易,其有效的核心要件应当是公平,所以本条强调给付的是合理补偿。我国合同法中明确规定了委托人因解除合同给受托人造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失。本条对法院审理此类案件时的自由裁量权行使进行了相应指引。

    需要注意的是,我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

    规范公司分配利润的时限

    记者:《规定》有利于中小投资者行使利润分配请求权,能否详细介绍一下?

    答:《规定》在此前制定的《公司法司法解释四》基础上具体规定了公司完成利润分配的时限要求,使得股东,尤其是中小股东的利润分配请求权落到实处。

    《规定》明确了利润分配完成时限的原则:分配方案中有规定的,以分配方案为准;分配方案中没有规定的,以公司章程为准;分配方案和公司章程中均没有规定,或者有规定但时限超过一年的,则应当在一年内分配完毕。鉴于公司一般计算年度利润,故作出利润分配决议后,要在一年内完成分配,这一时间符合实际做法。

    如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定,股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配。这属于公司决议内容违反章程规定,符合决议可撤销情形,股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后,则应当依照章程的规定进行分配。

    本条明确了公司决议可以部分撤销,决议部分撤销不影响其他部分的效力,但是如果该分配时间与决议其他部分密不可分,则不能单独撤销分配时间。故能否撤销需要法院根据案件审理情况具体确定。

    法制网北京4月28日讯


    日期:2019-4-29 6:48:28 | 关闭 |

    Copyright © 1999-2019 杭州法图网络科技有限公司

    浙ICP备10202533号-1

    浙公网安备 33010502000828号

  • 董冬冬陈曦再推重磅OST 网罗乐坛唱将《扶摇》直上 2019-05-20
  • 当端午假期遇上世界杯 体验式项目人气暴涨 2019-05-16
  • 普京力挽狂澜,从北高加索平叛到格鲁吉亚兴兵,从克里米亚回归到叙利亚反恐,给了俄罗斯人民新生——这一切都是和中国同志的支持分不开的。 2019-04-23
  • 法制日报:播放背景音乐也要尊重版权 2019-04-23
  • 三省一市已联网 四川也能买云贵渝汽车票 2019-04-17
  • 6月15日译名发布:Opportunity Mars Exploration Rover} 2019-04-16
  • 财经 —频道 春城壹网 七彩云南 一网天下 2019-04-16
  • 国台办主任张志军赴金门参访 2019-04-06
  • 31岁男子玩手游花费40多万 同好者:正常 2019-04-05
  • “00后”考生和球迷搅热西安暑期出境游市场 2019-04-05
  • 事实告诉中国,与外界有限交流,是保障国民经济安全的不二法门。换句话说,必须独立自主、自力更生、艰苦奋斗、勤俭建国。那种疯狂消耗型需求经济不适合中国。 2019-04-02
  • 农民回答风水神,“勤劳的农民玩什么没有富起来”。(原创首发) 2019-04-02
  • 坚守一条红线 维护生态安全(在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下——新时代新作为新篇章) 2019-03-31
  • 小长假前两天,广州哪些文化场馆最火爆? 2019-03-18
  • 一周河北省政府副秘书长吴立芳被查山西孝义市委书记落马 2019-03-18
  • 北京赛车视频开奖软件 四川快乐12今开奖结果 中国福彩快三开奖结果 北京pk10全天计划 十一选五前三技巧 加油中国彩票中奖图片 排列五开奖结果 排列三和尾走势图 即开型福彩中奖率低 山东群英会下载软件 捷克酷喜乐彩铅 体彩p3开奖号今天晚上 走势图排列3 南国早报论坛 幸运农场开奖直播网站 中国足彩网电脑版14场